Особенности наследования отдельных видов имущества

Существуют вещи, которые невозможно предугадать и предотвратить. Почти все наследственные дела начинаются вдруг, неожиданно и без предупреждения. Далеко не всегда наследственное имущество оформлено надлежащим образом, составлено завещание и определен порядок действий. Это естественно для человеческой природы, но бизнес не может останавливаться. Организации должны функционировать и развиваться, ведь зачастую наследственное имущество это не только квартира или деньги, но и доли в компании, акции и иные права.

Наряду с вещами и иным имуществом в состав наследственной массы могут входить имущественные права и обязанности умершего гражданина. Порядок наследования рассматриваемых объектов в силу их специфического правового режима требует применения специальных правил наследственного правопреемства. В соответствии со ст. 1111 ГК РФ наследование осуществляется по завещанию и по закону. Следует отметить, что круг наследников по завещанию не ограничен физическими лицами, государственными и муниципальными образованиями, как в случае наследования по закону, и может включать юридические лица, существующие на день открытия наследства. Особенность правового регулирования перехода обязательственных прав по наследству состоит в том, что наследник участника юридического лица далеко не всегда способен приобрести в отношении данного юридического лица всю совокупность прав наследодателя. В ряде случаев для вступления наследника в состав участников юридического лица требуется согласие остальных участников (ч. 1 п. 2 ст. 78, п. 6 ст. 93 ГК РФ). Помимо этого, учредительные документы юридического лица могут исключать саму возможность такого вступления (ч. 2 п. 2 ст. 78, п. 4 ст. 111 ГК РФ).

Переход доли участника в уставном капитале ООО

Немало вопросов практического характера вызывает порядок наследования доли в уставном капитале одной из самых распространенных организационно-правовых форм юридического лица - общества с ограниченной ответственностью.

В соответствии с п. 6 ст. 93 ГК РФ и с п.п. 7, 8 ст. 21 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон ? 14-ФЗ) доля в уставном капитале общества переходит к его наследникам в том случае, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества. Такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества (или в течение иного определенного уставом общества срока) получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества (п. 8 ст. 21 Закона ? 14-ФЗ). По истечении шестимесячного срока со дня открытия наследства и после выдачи наследнику удостоверенного нотариусом свидетельства о праве на наследство, новые участники ООО принимаются в члены общества и наделяются правами и обязанностями, предусмотренными учредительными документами общества и ГК РФ. К таким правам, в частности, относятся участие в управлении делами общества и распределении прибыли.

Таким образом, наследники не имеют прав на участие в управлении делами общества до истечения шести месяцев и выдачи им свидетельства о праве на наследство. Можно представить ситуацию, когда обладатель доли в ООО умирает как раз накануне общего собрания участников общества. Право собственности наследников умершего участника на эту долю еще не оформлено, т.к. свидетельство о праве на наследство выдается по истечении 6-ти месячного срока со дня открытия наследства. Возникает вопрос, как будет учитываться эта доля при голосовании и кому будет принадлежать право голоса умершего участника?

В этом случае нотариус в порядке принятия мер к охране наследственного имущества на основании ст.1173 и ст.1026 ГК в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом. При наследовании по завещанию, в котором назначен исполнитель завещания, права учредителя доверительного управления принадлежат исполнителю завещания.

О возникновении необходимости управления долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью может быть сделано заявление самим обществом, кем-либо из участников общества, а также любым иным лицом. Поскольку ни нормами ГК, ни ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не определены требования к субъекту, который может быть избран в качестве доверительного управляющего, можно сделать вывод, что это может быть любой дееспособный гражданин, как состоявший, так и не состоявший в родственных отношениях с умершим. Возможно, предпочтение при этом следует отдать лицам, имеющим опыт предпринимательской деятельности. В случае отказа участников общества в согласии на переход доли к наследникам она переходит к обществу. За наследниками остается право на получение за счет общества действительной стоимости рассматриваемой доли, которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, и выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму. Доля наследодателя переходит к обществу с момента получения отказа от любого участника общества, и в течение одного года с этого момента общество должно выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или выдать им в натуре имущество такой же стоимости, если меньший срок не предусмотрен уставом общества (п. 5 ст. 23 Закона ? 14-ФЗ). Легко предположить, что наследники умершего участника могут выразить несогласие с размером действительной стоимости их доли, определенной обществом. В таком случае представляется необходимым проведение независимой оценки активов предприятия или обращение наследников в суд с соответствующими требованиями.

Переход по наследству акций акционерного общества

В отличие от участников хозяйственных товариществ, не имеющих вещных прав на имущество соответствующего юридического лица, а приобретающих в отношении них обязательственные права (ст. ст. 48 и 50 ГК РФ), акционеры акционерных обществ осуществляют свои вещные права, и в первую очередь право собственности, поскольку акции являются ценными бумагами и относятся к вещам.

В соответствии с законодательством наследник, к которому перешли акции акционерного общества, независимо от воли других акционеров и самого общества, автоматически приобретает статус акционера. Это означает, что наследник становится не только обладателем права собственности на приобретенные акции, но и носителем определенных прав в отношении этого общества, установленных законом и уставом общества, объем которых зависит от вида акций.

Однако и тут никто не застрахован от неприятностей. В пример можно привести реальный случай, когда наследнику перешло 25% акций, он вступил в права наследства, но другие акционеры, имеющие в совокупности контрольный пакет акций, фактически заблокировали его участие в обществе. Новый собственник обратился к обществу с предложением выкупить его акции по рыночной стоимости, но получил отказ. Однако был найден интересный вариант на основании норм ст. ст. 75, 76 ФЗ ?Об акционерных обществах?. Он обратился в суд с иском о понуждении Общества произвести выкуп акций по следующим основаниям: Обществом было принято решение о совершении крупной сделки, а наследник был уведомлен о его проведении, но не принял в нем участие. Согласно ст. 75 ФЗ ?Об акционерных обществах? акционеры вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае совершения крупной сделки, если они не принимали участия в голосовании по этим вопросам. В результате иск был удовлетворен - общество вынуждено было выкупить акции по рыночной стоимости.

Для регистрации перехода прав собственности наследнику достаточно обратиться к держателю реестра владельцев ценных бумаг акционерного общества, которое выпустило данные акции. Дело в том, что акции существуют не только в наличной (в виде ценных бумаг), но и безналичной форме ? в виде записей на счетах (так называемые счета ?депо?). В таком случае факт владения акциями подтверждает выписка из реестра акционеров. Многие акционерные общества вообще не выпускают акции, т.к. это очень дорогостоящее дело, и вместо акций выдают сертификат или свидетельство (или выписку из реестра акционеров), которые подтверждают право собственности на акции.

Порядок внесения записей в систему ведения реестра о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования установлен "Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 г. ? 27. В соответствии с этим Постановлением установлен перечень документов, необходимых регистратору для внесения в систему ведения реестра записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования (п. 7.3.2).

В случае если в результате наследования акции оказались в общей долевой собственности нескольких наследников, они могут быть преобразованы в т. н. дробные акции, предоставляющие своим владельцам права в объеме, соответствующем части целой акции (ст. 25 ФЗ РФ "Об акционерных обществах"). Наследникам следует, однако, иметь в виду, что деление акций на дробные части существенно снижает их стоимость, поэтому представляется оправданным достижение соглашения между наследниками о распределении между ними целых акций.